يشير مصطلح الإستيلاء العدائي (Hostile Takeover) إلى استيلاء شركة على شركة أخرى ضد رغبة الشركة الأولى. إن الشركة التي يستحوذ عليها في الاستيلاء العدائي تسمى بالشركة المستهدَفة (Target Company)، والشركة التي تنفذ الاستحواذ تسمى الشركة المستحوِذة (Acquirer).
في عملية الاستيلاء العدائي تذهب الشركة المستحوذة مباشرة إلى المساهمين في الشركة أو تقاتل لاستبدال مجلس الإدارة وتعيين إدارة توافق على الاستحواذ. إن الموافق على الاستحواذ العدائي تكتمل عادةً إما من خلال عرض عطاء (tender offer) أو القتال بالوكالة (Proxy fight).
إن العوامل التي تساهم في الاستيلاء العدائي من الجانب المستحوذ تتشابه مع العوامل الموجودة في أي عملية استحواذ أخرى، مثل الاعتقاد أن الشركة مُقدّرة بأقل من قيمتها بنسبة كبيرة، أو الرغبة في الوصول إلى العلامة التجارية للشركة أو عملياتها أو تقنياتها أو حصتها في الصناعة. قد تكون عمليات الاستحواذ العدائية أيضًا بمثابة حركات استراتيجية من المستثمرين الناشطين الراغبين في إحداث تغيير عمليات الشركة.
إن إدارة الشركة المستهدفة لا توافق على صفقة الاستحواذ العدائي، ويحدث هذا النوع من الصفقات عندما تحاول مؤسسة التحكم في الشركة بدون موافقة أو تعاون مجلس إدارة الشركة المستهدفة. وبدلاً من موافقة مجلس إدارة الشركة المستهدفة، قد تقوم الشركة المستحوذة بالتالي:
- إصدار عرض عطاء
- استخدام القتال بالوكالة
- محاولة شراء المقدار اللازم من أسهم الشركة المستهدفة من السوق المفتوحة
عندما تحاول شركة أو مستثمر أو مجموعة من المستثمرين تقديم عرض عطاء لشراء أسهم شركة أخرى بعلاوة أعلى من القيمة السوقية الحالية (CMV)، قد يرفض مجلس الإدارة العرض، وتلجأ الشركة المستحوذة حينها إلى المساهمين الذين قد يقبلون العرض إذا كان بعلاوة من القيمة السوقية بنسبة كبيرة أو إذا كانوا غير راضين عن الإدارة الحالية.
في المعركة بالوكالة، قد تلجأ مجموعات المساهمين المعارضة لرفض الإدارة إلى إقناع المساهمين الآخرين باستخدام الأصوات التي تمنحها لهم أسهمهم بالوكالة، وإذا حصلت الشركة التي تقدم عرض استحواذ عدائي على وكالات كافية، يمكنها استخدامها في التصويت بالموافقة على قبول العرض.
الدفاع عن الشركة ضد الاستحواذ العدائي:
قد تضع إدارة الشركة المستهدفة دفاعات استباقية لمنع أي استحواذ غير مرغوب فيه، أو قد تستخدم دفاعها تفاعلية لخوض المعركة ضد الشركة المستحوذة.
حقوق التصويت المتمايزة (DVRs)
للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية، قد تلجأ الشركة إلى إصدار أسهم ذات حقوق تصويت متمايزة (DVRs)، حيث تتمتع بعض الأسهم بقوة تصويت أكبر من غيرها. قد يصعّب هذا الأمر من عملية الحصول على الأصوات اللازمة للموافقة على عملية الاستحواذ العدائية إذا كانت الإدارة تمتلك جزءًا كبيرًا بما يكفي من الأسهم ذات قوة التصويت الأكبر. إن الأسهم ذات قوة التصويت الأقل عادةً ما تكون ذات أرباح أعلى، مما يجعلها استثمارات أكثر جاذبية.
برنامج تملك الموظفين للأسهم (ESOP)
يتضمن إنشاء برنامج تملك الموظفين للأسهم (ESOP) استخدام خطة ذات أهلية ضريبية تُمكّن الموظفين من امتلاك حصة كبيرة في الشركة. قد يكون الموظفون أكثر ميلاً للتصويت مع الإدارة، وبالتالي قد يمكن أن يكون هذا دفاعًا ناجحًا.
ولكن يجدر الملاحظة أن مثل هذه المخططات تعرضت للتدقيق والمراجعة في الماضي. وفي بعض الحالات، أبطلت المحاكم برامج ESOP الدفاعية على أساس أن الخطة وُضعت لصالح الإدارة وليس المساهمين.
جوهرة التاج
في دفاع جوهرة التاج، تنص اللوائح الداخلية للشركة على بيع الأصول الأعلى قيمة إذا كان هناك استحواذ عدائي، مما يجعلها أقل جاذبية كفرصة استحواذ. وغالبًا ما يعتبر هذا أحد خطوط الدفاع الأخيرة.
استراتيجيات أخرى
في بعض الأحيان، قد تكافح إدارة الشركة عمليات الاستحواذ العدائية غير المرغوب فيها باستخدام العديد من الاستراتيجيات المثيرة للجدل، مثل المظلة الذهبية (golden parachute)، أو دفاع Pac-Man.
تتضمن المظلة الذهبية منح أعضاء الفريق التنفيذي للشركة المستهدفة مزايا (مكافآت، مكافأة نهاية الخدمة، خيارات الأسهم، وغيرها من الأمور الأخرى) إذا فُصلوا من وظيفتهم نتيجة لعملية استحواذ. دفاع Pac-Man ينص على شراء الشركة المستهدفة لعدد كبير من أسهم التي تحاول الاستحواذ.
https://www.investopedia.com/terms/h/hostiletakeover.asp
